并购退出一般情况下并不是按照股权比例计算退出金额，“并购退出和清算相同，估值越高进入的投资人越先退出。”

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记者 | 薛星星

编辑 | 赵力

摩拜单车被美团收购的消息尘埃落定后，一条《摩拜创始人套现15亿背后，你的同龄人，正在抛弃你》的文章在互联网上流传开来，该文章援引报道称，美团以35%美团股权、65%现金收购摩拜单车，按照胡玮炜拥有的摩拜单车9%股份计算，胡已套现2亿美元，15亿人民币以上。

胡玮炜和其他创始团队成员真的能拿到这么多钱吗？虽然上述文章已经成功地作为一碗浓浓的毒鸡汤刷屏朋友圈，但持反对意见的人不在少数。

除了一些自媒体，甚至韩寒也在微博上发文直指文章中的事实错误和荒谬价值观：“且不说连同部分债务的收购以及中后期进入的投资人需要优先结算的情况下，创始人团队还能分得多少（那是他人的合法应得），对这种标题我都是极讨厌的。它已经不光光是在贩卖焦虑，而是在制造恐慌。”

以胡玮炜为代表的创始团队股东到底能拿到多少钱？这似乎成了吃瓜群众最关心的问题。今天寻找中国创客（ID：xjbmaker）采访了多名行业律师，请他们来讲讲，一般情况下，被收购的创业公司创始人股份都是怎么退出的。

一般情况下并购退出视同清算，最晚进入的投资人最先退出

实际上，并购退出一般情况下并不是按照股权比例计算退出金额，“并购退出和清算相同，估值越高进入的投资人越先退出。”某私募股权方面律师表示。

“并购退出视同清算，退出是有序列的，一般最晚进入的投资人最先拿到钱。简单来说，创始人是最后才能拿到钱的。”

具体而言，投资人从后向前一轮轮退出，包括本金、利息，甚至还有股息。“当所有投资人都拿完钱后，如果还有剩余，所有股东一起按照股权比例进行分配。”

创始团队能不能拿到钱，要看公司的融资总数和并购时的价格。“假设它一共融了10亿，被收购时的价格是40亿，那么投资人包括创始团队都能挣到钱。如果它最后被收购的价格还不到10亿，那创始团队几乎就拿不到钱了。”

“但这只是VC市场上最流行的退出方式，具体退出情况还要看当事股东之间的协商和协议。”上述律师表示。

此外，还有一种退出方式是按照股权比例进行退出，所有股东按照股份比例进行分配，没有先后。“这种情况一般创始团队所占股份越多，拿到的钱也就越多。”该律师表示，“不过，一般只有在创始团队比较强势的项目里，这种情况才有可能。”

也就是说，钱怎么分，还是要看各方股东最终达成的协议。

再以摩拜为例，“美团以35%美团股权，65%现金。现金共计10.7亿美元，3.2亿美元作为未来流动性补充，A、B轮投资人及创始团队以7.5亿美金现金股权退出。”是目前已披露的最详尽的创始团队退出方式，但具体创始团队在其中所占的股份目前并不清楚。

如无接盘侠背债，最坏情况是什么？

值得注意的一点是，在此前媒体披露的摩拜信息中，指出摩拜用户押金60亿元人民币，供应商欠款约10亿人民币，债务总额合计超过10亿美元。不过该消息未经证实。

一篇自媒体文章称，美团接手摩拜是摩拜最好的选择，因为美团还承担了摩拜的债务问题，不然胡玮炜就会“在班房里度过她的青春”。

如果没有美团接盘的话，公司最终不幸面临巨额债务，摩拜可能面临严重的法律后果吗？

作为对照，我们可以看看其他共享单车企业创始团队的结局。上月，小鸣单车拖欠用户押金一案在广州市中级人民法院宣判，被告小鸣单车须按承诺退还押金，并在十日内向消费者完整披露押金收支、使用、退还等相关机制和流程等信息。

另一边，早于小鸣单车倒下的小蓝单车，不仅存在拖欠用户押金问题，还拖欠了大量供应商的资金，其创始人李刚从大众视野里消失，在媒体上露面的也只有他的父亲，甚至对着供应商抛出了：“没钱。谁要钱，我跟谁走，我去你厂里打工，我老婆到你厂里做饭。”

但实际上，创始团队在刑事方面的风险并不大。“不会因为欠款而坐牢。”丁丁律师创始人、北京国舜律师事务所律师林小建说。如果确实无法偿还债务的话，“一般会主动申请破产或清算，还有就是债权人申请破产。”

北京京师律师事务所郭鹏剑律师同样表示，如果是正常的债务问题，一般不会涉及到刑事责任。当公司无力偿还债务时，最后的结果无非就是走破产清算程序，用公司全部资产来偿还债务。

如果破产后依然偿还不了，对于公司创始团队、股东而言也是以他们的投资额为限承担责任，不会有刑事风险。“毕竟还都是有限责任公司。”

同样的问题，小鸣单车方面的代理律师也表示：“接下来不排除通过清算破产方式解决消费者押金、劳资、税务、供应商债务等问题。”

据上述律师介绍，公司创始团队有刑事风险，一般是在公司运作层面存在问题，例如在实际认缴的股权出资额未达标，或是在破产清算时对债务问题存在弄虚作假情况。

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